コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さま満足の実現を通じて企業価値の最大化を図り、同時に高い倫理観をもって社会的責任を果たすことにより、お客さま・従業員・お取引先様・地域社会等のステークホルダーの期待に応えてまいります。
また、中長期的な企業価値向上のため、企業活動の透明性・公正性・生産性を高めることを重要課題として、経営組織の改革や諸制度の整備及び内部統制システムの充実等を図るコンプライアンス経営を継続的に推進しており、ステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

現状のコーポレートガバナンス体制を採用する理由

当社は、上図のコーポレートガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制と合わせ、効率的な業務の執行と効率的な経営監視機能が働いていると考えています。
また、独立した立場から経営の客観性・透明性を高めるために、豊富な経験と幅広い見識を有した人材を社外取締役に選任しています。

ガバナンスの仕組み・運営

各組織の目的と活動内容

・取締役会

当社の取締役会は、独立社外取締役3名（うち女性2名）を含む8名で構成しています。任期は1年とし、業務執行における透明性の確保と経営責任の明確化に努めています。原則として月1回開催し、十分な審議と取締役の職務執行に関する監督を行っています。法令および定款に定めるもののほか、取締役会規則に基づき、会社業務に関する重要な事項について意思決定しています。

・指名・報酬委員会

株主総会で決議された取締役の選任・解任や、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬、取締役の育成を含む後継者計画とそれらに係る方針・基準の策定および改定について審議し、取締役会に答申しています。
主な議題内容は、①代表取締役のサクセッションに関する事項、②役員人事、③取締役および重要な子会社代表取締役の報酬・業績連動賞与の決定です。

・監査役会

当社の業務執行において適法性・妥当性を確保する観点から、公認会計士として大手監査法人勤務経験のある会社経営者や税理士などの専門家を社外監査役として選任しています。社内部署のサポートを受けながら監査体制を整備し、経営課題に対する監査機能を担っています。
主な議題内容は、①監査方針、監査計画、監査方法に関する事項、②会計監査人の再任の適否の決定、③監査役監査基準の策定です。

取締役会の実効性評価の取り組みと対応

取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役および監査役全員を対象にした取締役会実効性評価アンケートを実施しています。その結果に基づき、取締役会の構成、審議内容、運営、課題への対応について、取締役会で議論しています。
審議すべき重要課題として、未来に向けた議論、成長戦略、中期経営計画の検証、M&A関連の体制構築、商品力の強化、後継者の育成計画の具体化、当社内からの女性役員の選任に係る課題、グループガバナンス、ITリスク管理、BCP対応などがあると捉えています。中でも、2024年度は未来に向けた事業の方向性と当社の存在価値、女性管理職登用に係る問題提起などについて活発に議論しました。

役員の選解任

当社では、指名・報酬委員会の審議・答申と、取締役会の審議により、役員の選解任を決定します。
経営陣幹部（CEO含む）の選任、社内取締役候補者の指名は、「革新・挑戦・スピード」をキーワードに、豊富な業務経験と知識を持ち、リーダーシップに優れていることを基準にしています。高い倫理観とコンプライアンス意識を持って、当社の企業価値最大化のために職務を遂行できる者を選任するよう努めています。CEOにおいては、当社を牽引する適切な資質を持った者を選任すべく、多様な経営視点や専門知識を有する後継者の育成に力を入れています。
社外取締役候補者の選任は、専門分野の異なる高度な知識と豊富な経験を有することを基準としています。さらに、当社の成長戦略に欠かせない新店投資などのリスクについて、中立的・客観的な視点で積極的に提言し、自由闊達な議論に貢献できる資質を有することも基準としています。
監査役候補者は、専門的な経験と知識を持ち、中立的・客観的な立場から公正な監査を行える者を、監査役会の同意を得た上で決定します。
独立社外取締役および独立社外監査役の候補者の指名は、東京証券取引所の定める独立役員の確保に当たっての判断基準を踏まえて決定します。
経営陣幹部（CEO含む）の解任については、上記に記載する経営陣幹部に必要な条件を満たせない状況に至った場合、また法令などに違反し当社の企業価値を著しく毀損したと客観的に判断される場合などに、指名・報酬委員会の審議・答申を受けて、取締役会の審議により決定します。

役員体制

・取締役会のバランス、多様性、規模に関する考え方

取締役8名の中から代表取締役2名を選定し、代表取締役の下に執行役員19名を選任して業務の執行を任せています。多様なバックグラウンドに基づく知識・経験・能力などを経営に生かせる構成とすることにより、取締役会として迅速かつ適切な意思決定を可能にするとともに、独立した立場からの業務執行に対する監督助言機能を備えています。
なお、独立社外取締役3名のうち2名は他社での経営経験を有しています。また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、委員には独立社外取締役3名全員が入り、客観性・透明性を確保しています。

役員報酬

取締役報酬限度額は株主総会の決議（2018年5月25日改定）により500百万円（うち社外取締役分は30百万円、なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と定めています。取締役（社外取締役を除く）の報酬については、指名・報酬委員会（委員には社外取締役2名を含む）の審議・答申を経て2021年2月開催の取締役会にて決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に基づき、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（決算賞与）及び株式報酬により構成されており、概要は以下の通りです。

・報酬構成の概要

・報酬内容と算出方法

社外取締役の報酬については、独立性を確保するため固定報酬のみを支給しています。
監査役の報酬については、独立性を確保するため、監査役の協議により決定しており、固定報酬のみを支給しています。

内部統制システム

当社は、中長期的な企業価値向上を図るべく、企業活動の透明性・公正性・生産性を高め、効率的な業務の執行と効果的な経営監視機能を発揮するため、以下の内部統制システムを整備しています。

内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制

リスクマネジメント

管理体制

各事業本部とは独立した経営管理部が主管となって、コンプライアンス・リスク管理委員会を毎月1回開催しています。当社の各部門ならびにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員が出席し、当社グループ全体のコンプライアンス教育およびリスク管理のモニタリング活動について審議しています。
当委員会の議事内容については、取締役および監査役に報告しています。また、事業活動における法令遵守の徹底・意識向上のために内部通報制度「イズミホットライン」を設置し、当社およびグループ会社からのさまざまなリスク発生を未然に防いでいます。事業活動において生じたリスクへの対応については、お客さまの安全確保と被害の最小化を主たる目的として、全社連絡体制を整備し対処しています。地震などの災害時においては、直ちに緊急対策本部を設置できる仕組みを整えています。

事業などのリスクとリスク低減に向けた取り組み

代表取締役社長が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。

・主なリスク・対応※

コンプライアンス・腐敗行為防止

コンプライアンス・リスク管理体制

当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備、経営リスクへの適切な対応と当該リスクが発生した場合における被害および影響を極小化することを目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しています。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、各事業部とは独立した経営管理部が主管となり、毎月1回実施されます。主な議論の内容は、①最新の法改正情報の発信による啓蒙と対応状況の報告、②リスク対応活動に関する取り組みの報告、③他社で発生したコンプライアンス違反事例の共有と対策であり、当社各部門並びにグループ会社から選出されたコンプライアンス・リスク管理委員出席の下、当社グループ全体のコンプライアンス教育及びリスク管理のモニタリング活動報告について審議を行っています。また、コンプライアンスリスク委員会の議事内容については、取締役及び監査役に報告されます。

内部通報制度

・相談窓口の設置

当社およびグループ会社からのさまざまなリスク発生を未然に防ぎ、事業活動における法令遵守の徹底・意識向上のため、内部通報制度「イズミホットライン」を設置しています。また、社員やお取引先様が通報できる内部通報窓口とは別に女性専用通報窓口も設置しています。

・内部監査について

当社の内部監査は、各事業本部とは独立した経営管理部内に内部監査課を設置し、内部監査強化のためのスタッフを配置して実施しています。内部監査課は、年間監査計画に基づいて業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、本社内の各部門及び各店舗並びに当社グループ会社に対して助言・指導を行い、それらの結果について代表取締役及び監査役に報告しています。

・内部通報受付件数

より相談・通報しやすい通報窓口を目指し、寄せられた内容に対しては適切な対応を行っています。

従業員への研修・教育

当社では、法令遵守の意識を高めるために、階層に応じたコンプライアンス研修を実施しています。今後も引き続きコンプライアンス意識向上に取り組み、お客さまが安心してお買い物できる店舗づくり、安定した企業基盤の構築を行います。

腐敗行為防止について

・イズミグループ腐敗行為防止方針

イズミグループは、腐敗行為防止に関する法令を遵守し、倫理的で誠実な行動を実践するために本方針を定めます。

情報セキュリティ

情報セキュリティ基本方針

当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、顧客等の個人情報や情報資産を各種脅威から守り、企業としての社会的使命を果たすため、情報セキュリティ基本方針を定めています。

情報セキュリティ体制

当社グループは、小売業や小売周辺事業における商品・サービスの提供のため、お客さまやお取引先様などの個人情報や情報資産を取り扱っています。対象情報のセキュリティ対策に万全を期すものとし、紛失、破壊、改ざんおよび漏えい等のリスク未然防止を目的として「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティ責任者と各部門の管理者を置き、情報セキュリティ対策の実効性を確保できる体制を運用・構築しています。

・情報セキュリティ委員会

当社グループ全体の情報資産に対するセキュリティリスクを把握し、適切に対応しています。また、社員に対するセキュリティリスクへの啓蒙を行い、会社レベルで意識向上を促進しています。
委員会では、主に①セキュリティ対応状況の進捗報告、②期間中に発生した脆弱性対応状況、③新ルールやソリューションの説明・啓蒙について議論を行っています。

・サイバー攻撃に対するITセキュリティの確保

情報セキュリティを経営課題として捉え、サイバーセキュリティ体制の強化のため、グループ会社全体のセキュリティとIT戦略を一元管理しています。セキュリティ関連の意思決定や全社的なセキュリティ強化を推進する役割であるCISO（情報セキュリティ責任者）、インシデント対応チーム「CSIRT（シーサート）」を設置し、セキュリティの多層防御の構築と監視体制の強化等の必要な対策を実施しています。

情報セキュリティに関する従業員教育

個人情報保護

当社は、個人情報保護に関する各国の法令に準拠したプライバシーポリシーや規程類を整備するとともに、グループにおける運営規程を整備し、お客さまから提供していただいた個⼈情報の保護・管理・取り扱いを徹底しています。

政策保有株式

当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現状の保有株式については段階的に削減していきます。
保有株式がある場合、取締役会において中期経営計画の観点から保有の適否を検証し、当該検証内容を開示します。保有株式の議決権行使に当たっては、各議案が当該会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものか否か、また株主価値の毀損につながらないかといった点を判断の上行使します。

株主・投資家との対話

当社は、株主との建設的な対話を通じ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指します。対話については代表取締役社長が統括し、合理的な範囲で経営陣幹部が面談に臨むことを基本とし、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で対応します。また、株主から出た意見や懸念事項については、取締役会で報告するなど、経営陣へフィードバックしています。
IRは経営企画部が担当し、総務部をはじめ関連部署と連携して個人株主および機関投資家などに情報を発信しています。2024年度は、アナリスト・機関投資家向けに本決算および半期決算の発表後、決算概要や経営方針に関する説明会を開催しました。また、個別ミーティングの実施や証券会社が定期的に開催するカンファレンスへの参加、施設見学の実施、個人投資家向け説明会の開催などを通じて、積極的にコミュニケーションを図っています。

・主なIR・SR活動実績